印刷
    文字サイズ

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォーム利用や招集通知の英訳】

当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率も踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用のための環境づくりや招集通知の英訳について、検討してまいります。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性確保】

当社は、多様性の確保や女性・中途採用者等の管理職への登用等について積極的に取り組んでおり、その重要性を認識しておりますが、具体的な目標設定や実施状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則3-1③ 気候変動リスクについてTCFDに沿った開示】

当社は、サステナビリティについての取り組みに関して、当社ホームページのサステナビリティ内で開示しておりますが、気候変動に係る内容については、今後検討が必要だと考えております。

【補充原則4-1② 中期経営計画の開示】

当社は、3ヵ年の中期経営計画を策定し、その目標達成に向け経営戦略や事業戦略の遂行に取り組み、未達に終わった場合には、その原因や当社が行った対応を十分に分析しております。しかし事業を取り巻く環境変化に臨機応変に計画変更が必要となることから、現在は公表しておりませんが、今後は2023年3月期を開始初年度とする中期経営計画「コプロ・グループ VISION 2027」(仮称)の公表を予定しております。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者の後継者計画】

当社は、現在最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。

【補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組みに関する方針の策定】

当社取締役会は、当社のサステナビリティを巡る取り組みに関する具体的な方針は策定しておりませんが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資する経営戦略の実行のため、適切な経営資源の配分等の監督を行っております。今後は中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針や経営計画の策定・公表について検討してまいります。

【補充原則4-3② CEOの選任手続】

当社は、独立した指名諮問委員会を設置しておりませんが、CEOの選任は、会社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えたCEOを選任しております。

【補充原則4-3③ CEOの解任手続】

当社は、現在CEOを解任するための明確な手続きを確立しておりませんが、今後、取締役会において手続きの準備についての議論を重ねてまいります。

【補充原則4-8③ 支配株主からの独立性の確保】

当社は、支配株主を有しており、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を3分の1以上選任しております。今後は、独立社外取締役の過半数以上の選任または独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う方向で検討してまいります。

【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】

当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していませんが、独立社外取締役を2名選任しています。また、当社は任意の報酬諮問委員会のみを設置し、指名委員会は設置しておりませんが、取締役候補者の指名においては、独立社外取締役2名及び社外監査役2名より、独立かつ客観的な立場から適切な意見、助言及び指摘を得たうえで取締役会にて決定しております。今後は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の設置について、検討してまいります。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社の取締役のうち、社外取締役1名は特定社会保険労務士であり、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。もう1名は経営者としての豊富な実績や見識を有しており、その経験を踏まえ当社の経営事項の決定及び業務執行の監督等に対して助言いただいております。現在のところ、女性取締役や外国人取締役は選任しておりませんが、今後、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう努めてまいります。

【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方及び取締役のスキル・マトリックスの開示】

当社は、取締役会での議論の実質性を高めるため、定款で取締役の人数を10名以内としております。また独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性維持に努めております。現在取締役は6名でそのうち2名が社外取締役です。
社内出身の取締役は、営業、採用、教育等の各機能の幹部から選任し、社外取締役と社外監査役は主要な経営課題に関して期待できる専門性や、他社における企業経営経験等により選任する方針として、取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を確保しております。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則3-1(ⅳ)に記載の通りです。しかしながら、各取締役の知識・経験能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては策定していないため、今後、策定を進めてまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社は、現在中期経営計画の公表は行っておりませんが、2023年3月期を開始初年度とする中期経営計画「コプロ・グループ VISION 2027」(仮称)の公表を予定しております。
中期経営計画の公表にあたっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明するように努めます。

【補充原則5-2① 事業ポートフォリオに関する基本方針】

当社は、現状において事業ポートフォリオに関する基本方針は定めていないものの、決算説明資料において各事業領域の戦略およびグループの目指す姿を示した事業内容の説明を行っております。今後、2023年3月期を開始初年度とする中期経営計画「コプロ・グループ VISION 2027」(仮称)において、事業ポートフォリオに関する基本方針を示す方向で検討しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4 政策保有株式】

当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社は、関連当事者取引管理規程を定め、役員や主要株主等との間で取引を行う場合は、取引の重要性やその性質に応じ、取締役会の決議を経るなどの手続きを定めており、重要なものに関しては法令に従い開示するようにいたします。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、企業年金制度を導入しておりません。制度を導入する場合は、当社の企業年金の適切な運用及び管理ができるよう、専門性をもった人材の登用・配置に努め、また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにいたします。

【原則3-1 情報開示の充実】

(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)は、当社ホームページの企業情報の企業理念体系で開示しております。経営戦略は当社ホームページのIR情報「経営方針」にて詳細を開示しております。
(ⅱ)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページのコーポレート・ガバナンス「基本情報」内で開示しております。
(ⅲ)当社取締役の報酬制度の理念・目的としては、優秀な人材の確保に資すること、役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けになることを基本的な方針としております。
なお、当社取締役の報酬を決定する手続きとして、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として社外取締役、社外監査役、社外有識者の中から選定される3名以上の委員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置し、具体的な報酬について諮問の上、取締役会で決定しております。
(ⅳ)取締役の選解任及び次期経営体制の決定の方針と手続きについては、取締役が相互に評価を行い、取締役会にて決定しております。なお、取締役の選任基準は、以下の通りです。
・取締役は各分野における豊富な経験・知識・経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること。
・社外取締役は広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、経営監督機能を強化するため当社の社外役員の独立性基準を満たすこと。
・監査役は会計監査を含む業務監査における知識と技能を有すること。
・社外監査役は財務会計、企業経営等において高い専門知識と豊富な経験を有し、監査体制の中立性をより強化するため社外役員の独立性基準を満たすこと。
また、解任基準は、以下の通りです。
・反社会的勢力との関わり・職務執行に著しい支障が生じた場合・法令もしくは定款や当社規程・ルールに違反した等に該当する場合。
(Ⅴ)取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。

【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務(1)】

当社の取締役会は、定款及び法定に定めるほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程にて定めております。経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制を整備し、意思決定の公正化を図っております。
また、会議体規程により、常勤取締役・常勤監査役等が出席するグループ経営会議を定め、取締役会への付議事項の精査、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項の審議を行っております。
経営陣(取締役)に対する委任の範囲については、業務分掌規程及び職務権限規程ならびに職務権限規程【別表】職務決裁基準表に規定されており、各所管部署の業務分掌及び職務権限に応じた業務執行を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立性基準に準拠いたします。

【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

当社の取締役の他の会社との主な兼任状況については、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。

【補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

取締役会のさらなる機能発揮に向け、毎年1回取締役会の実効性評価を実施します。具体的には取締役会に参加している全員の意見を反映した評価とすべく、取締役及び監査役の全員を対象に運営や機能発揮の状況に関するアンケートを行い、その結果の概要を開示する予定でおります。

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】

取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明に加え、業界動向の情報提供などを行っております。また、全役員に対しては毎年、コーポレートガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス・企業会計などのテーマ別の役員研修を年2回以上実施する計画です。そのほか、外部セミナーへの参加や外部団体への加入に資するため、取締役会事務局から各種外部研修等に関する情報提供で支援する予定でおります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識しており、これを促進するため、以下の対応に努めております。
(ⅰ)株主との対話は代表取締役社長およびIR業務を担当するIR戦略推進室の役職員を投資家の皆様とのコミュニケーションにあたるスポークスパーソンとして指定し、情報の正確性や開示の公平性を確保するとともに、建設的な対話の実現に配慮しています。
(ⅱ)IR戦略推進室が当社グループの経営企画、総務、財務、経理、法務部門等と有機的な情報の連携を図り、IR活動を推進しております。
(ⅲ)決算説明会資料をはじめホームページのIR関連情報の充実や、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会の開催等、対話の充実に努めております。
(ⅳ)IR活動から得られた質問・意見はシステムにより経営陣と共有しており、必要に応じてグループ経営会議に報告を行うことにより、取締役との情報共有を図っております。
(ⅴ)対話の際に開示する情報は、内容及び範囲を事前に確認することにより、インサイダー情報の管理に留意しております。

ステークホルダーに関わる施策

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主の議案検討時間を十分に確保するため、株主総会招集通知の早期発送に努めております。
集中日を回避した株主総会の設定 株主総会開催日につきましては、他社の株主総会が集中する日を避け、多くの株主にとって出席しやすいと思われる日を設定するよう留意しております。
電磁的方法による議決権の行使 定時株主総会においてインターネットによる議決権行使を可能にしております。
IRに関する活動状況
補足説明
代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社のホームページ上にディスクロージャーポリシーを掲載しております。
個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向け説明会の実施及び証券会社が主催するIRフェア等のイベントに参加しております。
あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 第2四半期決算及び通期の決算説明会を定期的に開催することに加え、機関投資家への訪問及び個別取材にも対応しております。
あり
IR資料のホームページ掲載 当社のホームページ内にIR専用のサイトを開設し、掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置 IR戦略推進室を設置しております。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。
また、ステークホルダーとの協働を実践するため倫理行動基準を定めるなど、ステークホルダーの権利・立場や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に努めております。
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、企業の持続的成長において、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題と認識しており、「人づくり」を通じたSDGs達成への貢献のため、当社が定めた各目標に対し積極的かつ能動的に取り組んでまいります。
当社グループは、SDGsの達成に向けてステークホルダーの関心事と業務関連性の2軸で評価・分析し、当社グループとして取り組むべき優先課題を特定しております。
SDGsの各目標は、当社の業務フロー(採用・育成・マッチング・定着)に密接に関係し、各目標の達成は当社の掲げる成長戦略の実現に必要不可欠であり、当社グループの持続的成長に資するものと認識し、その取組みを着実に遂行していくことでSDGs達成へ貢献してまいりたいと考えております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当社は株主、投資家、取引先をはじめとするすべてのステークホルダーに信頼を得られるよう、当社の会社情報を適時適切にわかりやすく提供するため、ホームページ、IRサイト、決算説明会等の充実を図ることにより積極的な情報提供を行う方針です。